南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司股权分置改革 2013年年度保荐工作报告书

  

  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  红太阳的股权分置改革方案已于2006年5月29日经相关股东会议审议通过。

  红太阳本次股权分置改革方案的内容:全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排,非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股,公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  红太阳股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2006年6月6日,对价股份上市日为2006年6月7日。

  2013年10月22日,南京紫金投资集团有限责任公司持有的公司3,554,496股有限售条件的流通股上市流通。本次有限售条件的流通股上市为红太阳第五次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

  红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外,公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺将在红太阳 2006-2008 年度股东大会上依据相关规定,提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的 60%。

  红太阳集团在红太阳2007年3月29日的董事会上,提出2006年度股利分派方案,拟以红太阳2006年末总股本280,238,842股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.62元(含税),派发现金红利总额为17,374,808.20元,超过当年可分配利润28,673,670.47元的60%,并在红太阳2007年4月25日的股东大会上对上述议案投了赞成票。

  红太阳集团在红太阳2008年3月27日第四届董事会第十二次会议上提出2007年度分红议案,拟以红太阳2007年末总股本280,238,842股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税),派发现金红利总额为19,616,718.94元,超过当年可供股东分配利润为28,035,844.88元的60%。并在红太阳2008年5月8日召开2007年年度股东大会投了赞成票。

  红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第二次会议上提出2008年度分红议案,拟以红太阳2008年末总股本280,238,842股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),派发现金红利总额为14,011,942.10元,超过当年可供股东分配利润为21,155,376.18元的60%。并在红太阳2009年5月8日召开2008年年度股东大会投了赞成票。

  (2)相关股东尚未完全履行股改承诺的,其持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。

  1、担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐机构南京证券没有发生更换。担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐代表人高金余2013年年度没有发生更换。

  截止2013年12月31日,红太阳尚有227,271,763股没有解禁,其中227,008,007股为2011年9月30日公司向南京第一农药集团有限公司非公开发性形成的限售股,263,756股为4家法人股东因股权分置改革形成的限售股。具体情况如下表:

  南京第一农药集团有线日公司向该公司非公开发行形成,该公司承诺:自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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